缪因知/文
2026年2月24日，在深圳创业板上市的“成东说念主照应品第一股”杭州可靠照应用品股份有限公司（下称“可靠股份”，301009.SZ）发布《对于撤消公司独董职务的公告》，称独董景乃权丧失孤苦性，未尽到勤勉尽责义务，也枯竭独董的作事操守，不相宜不时担任公司独董职务，董事会仍是于2月12日通过“撤消其独董职务的议案”。
事情时隔12天才发公告，里面可能又博弈了一番，但拖得似乎真切些。公告的标题“撤消公司独董职务”也不太准确，因为孤苦董事（下称“独董”）的职务不成被董事会撤消。根据《中华东说念主民共和国公司法》（下称《公司法》），独董和其他董事一样，不是由董事会选举辞退，而是由激动会选举辞退。董事会决议通过的仅仅撤消其独董职务的提议，要恭候激动会投票通过。尽管2月2日刚开过本年第一次激动会，为辞退独董，该公司晓示3月12日召开第二次激动会，独一议程等于辞退景乃权的董事职务。
固然我国《公司法》允许撤消独董职务，独董去职的案例也不少，但被公司罢了的案例相配少。独董一般被认为是“选贤与能”的扫尾，本人又肩负监督公司的重负，其被公司罢了且措辞从邡，未免激勉市集关注，值得在此分析。
需要指出的是，笔者和文中说起的任何公司或个东说念主及其亲一又、代理东说念主等均无任何来往，本文仅依据公开贵寓写稿。笔者未尝也不正在担任任何上市公司的独董。本文主要意图不在于对该公司的詈骂进行评判，而是探讨一个迫切而精深的公司治理命题：独董应当怎样行事，怎样被评价？
独董被提议辞退：祸起“选边”
2月24日，可靠股份董秘回话媒体称，此决议的关键是景乃权在董事鲍佳薪酬争议问题上罔顾公司与中小激动利益，退却了公司《董事会薪酬决议》。该决议法则，鲍佳动作非孤苦董事不领取董事津贴，按其在公司担任的具体职务和为公司发展所作念的孝敬，依据公司绩效考核经管轨制实施、披发和领取薪酬。但鲍佳2025年已不在公司上班，不应领取薪酬，加之有投资者在互动易对其2024年薪酬残忍质疑，公司薪酬委员会遂开会询查鲍佳2025年及之后的薪酬问题。董秘还示意，此事已对公司声誉形成一定影响，好多投资者皆来问这个事情，他们在积极疏浚和回复，抚平影响。
坦率地说，上头的解释令东说念主隐晦，故笔者查询了该公司于2月24日发布的董事会公告。公告称，本次会议应出席董事7东说念主，施行出席董事7东说念主，其中董事鲍佳、独董肖炜某、独董景乃权以汇鸠合议神色审议表决；对此撤消职务议案，快乐5票，反对2票，反对东说念主为鲍佳和景乃权。
结合公司其他公告和公开媒体报说念，可靠股份这场风云源于公司首创东说念主之间的成仇、第一大激动和第二大激动之间的接触。
2001年，金利某创办可靠股份前身公司，鲍佳2004年加入公司，曾担任副总司理等多个迫切职务。公司于2021年6月登陆深交所创业板。金利某和鲍佳曾为夫人，但2024年2月办理离异手续。
离异后，金利某与鲍佳的持股比例辞别为30.13%和29.13%。不外，鲍佳自发烧毁4%股份的表决权。金利某虽不是系数控股激动，但公司最新一期年报（2025年4月败露的《2024年年报》）自大，金利某被列为控股激动、施行领域东说念主。
2024年1月，新一届董事会当选，金利某为董事长，鲍佳为非孤苦董事，景乃权为独董、薪酬与考核委员会主任。自2024年4月起，鲍佳初始在董事会上频频投出反对票或弃权票，反对原理涵盖关联交易违法、筹划决策失责、信息败露不准确等多个方面，累计反对或弃权议案不少于10项。
2025年8月，浙江证监局对可靠股份出具警示函，认定其与某公司的关联交易达到董事会审议及信息败露标准，但未按法则履行败露有关时间，金额达2112万元。
这次独董解职风云的平直导火索是鲍佳2024年243万元的高额薪酬争议。公司认为其2025年未施行到岗，仍领取高薪不对理。鲍佳则称其中近一半是业务提成。
本文不予评价两东说念主间的詈骂问题，但笔者感兴味的是公司残忍辞退独董的原理。根据《公司法》，激动会辞退董事包括独董，不消给出原理。但该公司第一二大激动持股比例均在三成傍边，意见又相左，是以为争取其他激动支柱，提议辞退的一方给出原理，在交易上具有必要性，如果契正当律的条目，也会具有高洁性。
在2月24日的公告中，公司给出了松懈的品评意见，被提议辞退的独董及鲍佳董事也有反驳，加起来有几千字，可谓中国公司治理史中目生的一幕。这也为改日公司治理的筹商和实践提供了机动的素材。
本文拟结合公司对独董的主要责难，回答如下一般表面性问题：董事不错在发表意见、开会投票中阐明倾向吗？说的直白些，董事不错选边吗？如果董事不错选边，独董也不错选边吗？独董如果不错选边，站领域东说念主和不站领域东说念主有区别吗？如果董事不错选边，对董事侵害公司利益的步履怎样讲究？
笔者不是法则机构，也不是私家调查，对公司施行止境是里面情况无从了解，不成判断、也不温雅公司的责难是否基于事实。笔者只可从公司公关传播以及公司法律的角度，分析这种责难看上去是否有劝服力，供市集中其他从业者参考。
董事应当忠于公司，但“选边”本人莫得问题
笔者固然是不解真相的围不雅天下，但合计至少从公论争的层面而言，公司对独董的品评有些偏激，对独董扣帽子时，举证说理不充分。这对独董是不自制的，也可能会令其他公司的独董对怎样履职产生疑虑。通过分析这个案例，咱们不错小结出如下几点不限于特定公司的普适性规则。
1、董事应当为公司全体利益考量，但不错在发表意见、开会投票中阐明倾向。
可靠股份在2月24日的公告中称，景乃权脚色已从“孤苦的监督者”异化为“特定激动利益代言东说念主”。2025年12月23日，薪酬委员会审议鲍佳薪酬事项的关键时候，景乃权展现了显赫的“特定态度预设”，已严重背离独董态度，在已知公司《薪酬经管轨制》对非孤苦董事不领取津贴的前提下，且已知鲍佳2025年未向公司提供服务或服务的情况下，公然条目将鲍佳董事具有争议的、高额报答定性为“无责津贴”。在其他委员会成员残忍合规质疑时，景乃权迅速发表“别东说念专揽不着”等极点言论，试图膺惩正常的合规审计与绩效核查。公司认为，景乃权试图将鲍佳董事的不当利益，通过变调时势的神色进行“合规化”散失时，其履职步履已不再是为了保护全体激动，而是为了特定个东说念主的私利进行申辩。
对此，笔者认为，董事本人并不是公司的筹划者、经管者，里面董事亦然基于其兼任的高管身份在实施筹划经管。董当事人要通过在董事会会议上发表意见、开会投票来参与治理。固然董事照章应当领先探求公司利益，但在这个大前提下，董事不错仁者见仁，对怎样助益公司残忍不同、以致打破的决议给以各自表述。止境詈骂孤苦董事，在法律上本来就不“孤苦”，又各有配景，“选边”本人无可厚非。
比如，在询查特定董事高管的薪酬决议时，即便某董事“无脑粉”般主张对某董事高管支付高薪，即便其罔顾事实地吹捧某董事高管对公司的孝敬，其他董事一样不错反驳，并投出反对票。言者无罪，闻者足戒。不成因为别的董事看似不上流或惹东说念主烦，而不让别东说念主语言。董事会会议本来等于民众“会”在一齐“议”的地点。董事之间是对等的。董事长也仅仅会议召集东说念主、主理东说念主，不是平常董事的引诱。
保险董事孤苦发表意见、孤苦投票的权利，bg真人app官网下载比评价其意见是否上流、态度究竟在何，更为迫切。公司也有公司的政事，激动对董事的态度专诚见，不错通过推动激动会辞退来贬责；但如果责难董事未勤勉尽责、丧失操守，应当有切实的事实依据和法律依据。不然，董事也不是不成告状公司侵害名誉。
可靠股份公告称，其他委员会成员残忍合规质疑时，景乃权迅速发表“别东说念专揽不着”等极点言论，试图膺惩正常的合规审计与绩效核查。
这句话交待的也不甚败露。如果法律法例、公司规则等仍是法则对某董事高管在某种情形下应当进行合规审计与绩效核查，对此拦阻自然是不对的。然则要品评之，公司应当把有关的规则依据先交待败露。如果有关规则尚未树立，这次仅仅有东说念主试图树立有关规则，其他东说念主也有权反对。
不管是交易决议、投资规划，如故高管薪酬，内容上皆是一种商事决策、厉害分派，对此不错见仁见智。比如，身兼大激起程份的高管，不见得一定需要逐日到公司上班打卡，时间为公司出力。
公司内有不快乐见，按照规则投票就行。这里需要肃穆，《公司法》的标准决策机制是投票。激动会靠投票最终下论断，董事会亦然如斯。
但真义不是靠投票投出来的。“少数苦守大皆”仅仅一种厉害的决定机制，不是对错的发现机制。公司里有不同主意，争得面红耳热也就罢了，不消摆出善恶正邪决战的态势，也不必拿集结舆情为原理来论证一定得接受某种决议。
2、独董不成对东说念主“选边”，但不错对事“选边”。
可靠股份在2月24日的公告中称，景乃权已与鲍佳董事形成实质性态度缔盟，屡次无视治理规则一致行径，其身份已不再具备法定的孤苦性。在鲍佳董事永久不履行到岗责任、频频以“知情权受损”为由干与公司筹划秩序的过程中，景乃权展现了昭彰的履职偏倚，从未对鲍佳董事昭彰的违法履职步履残忍任何质疑。这种欺诈监督权的神色，并非基于孤苦调研或对公司全体利益的崇敬，导致独董的法定权力透澈依附于特定董事的个东说念主攻势。这种颠倒的协同业为，已使本来应互相孤苦的监督权与表决权合流为单一利益节点，将董事会决策机制异化为对公司全体利益实施抑制的博弈器具。公司认为，景乃权在履职中阐明出的态度隶属性，确认其判断已受特定筹商东说念骨干与，严重违背了不受上市公司主要激动、施行领域东说念主简略其他单元或个东说念主影响的法定红线。
法律轨制对独董的资历条目比平常董事更多，但主如若在职职资历方面摈斥和公司、控股激动、施行领域东说念主等有固有筹商的东说念主。独董应该“与其所受聘的上市公司及其主要激动、施行领域东说念主不存在平直简略盘曲厉害筹商，简略其他可能影响其进行孤苦客不雅判断筹商”（《上市公司独董经管办法》第二条）。
在正常经过中，上市公司独董经公司董事会提名委员会审核、董事会提名、激动会投票通过，本人仍是摈斥了“自然不孤苦”的嫌疑。
自然，独董在职职后也需要保持这种诞生的孤苦性。非孤苦董事有散失不住的非孤苦性，但也不不错暗渡陈仓地只效忠于特定激动、不忠于公司，独董更是如斯。独董不成对东说念主“选边”。
但这也不料味着在公司后续询查具体事项、出现不快乐见时，独董必须中立：不成对东说念主“选边”，不等于不成避难趋易地对事“选边”。
一来，一个东说念主理中立态度，在逻辑上不等于对具体事务的论断亦然中立或持第三方姿态。二来，公司治理中施行上是莫得中立态度的。《公司法》法则“董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。”是以，董事投弃权票、不出席投票，施行成果和反对票并无区别，皆意味着不计入推奖票。仅仅这种步履没那么精通罢了。
3、独董“站领域东说念主”比“不站领域东说念主”更值得防御。
《上市公司独董经管办法》法则，独董应当孤苦履行责任，不受上市公司及其主要激动、施行领域东说念主等单元简略个东说念主的影响。从字面上看，这自然也包括独董不应该受第二大激动、某特定非孤苦董事的影响、丧失孤苦性。但法律规则在此如故有轻重、分主次的。
事实上，独董如果然和激动存在斩约束的筹商，一般亦然和内话语权最大的控股激动筹商多一些。如果控股激动反对，独董一初始就很难当选。
从筹画意图上看，法律轨制更侧重于条目独董对公司领域东说念主进行监督，要的等于这种“聘用性监督”。这里的领域东说念主泛指一切施行主导公司筹划的东说念主，既不错是控股激动、施行领域东说念主，也不错是股权散播情景下自治的经管层团队。
在公司控股激动、施行领域东说念主、董事长和别的大激动发生争议时，固然并非老是前者错、后者对，但独董回击公司领域东说念主，总体上是稀缺的，是值得饱读吹提倡、而非警惕防御的。独董自然不应该对公司领域东说念主不问情由地一味反对，但若其对公司领域东说念主“严苛”、宽于对待其他激动、董事，进行“聘用性监督”，这本人不是问题。
换言之，比起控股激动责难独董隶属于其他激动，小激动责难独董隶属于控股激动，更需要关注。毕竟，独董隶属于控股激动，可能导致公司变成一言堂，公司治理失灵。但独董不听控股激动的话，止境是像该公司这么在董事会中以2：5处于少数，至少不会妨碍公司筹划。
董事自然不错对非领域东说念主的罪人违法步履给以监督，但不成浅显责难董事包括独董为何不去监督非领域东说念主。止境是当公司里面出现纷争时，民众应该不愁掌抓了更多公司资源的领域东说念主不去监督、制约、防御非领域东说念主可能的违法步履。领域东说念主如果能发现非领域东说念主的违法事实、笔据，安排在董事会上摆出来给民众看，也会更有劝服力。
小结之，独董选边和特定激动、董事坚决保持一致，本人不是问题。如果该独董又有过对该激动、董事抒发不快乐见的记载，那也有意于突显其孤苦性。
可靠股份的公告指出，鲍佳董事宣称景乃权屡次与其投不快乐见，以此确认其具有孤苦性，这是典型的“孤苦性伪命题”和“低维度伪装”。孤苦性不是通过“反对次数”来确认的。在极少的非中枢议案上的“意见不一”，往往不成代表实在的孤苦；而在触及鲍佳“不当亲身利益、大额薪酬、权利包摄”等中枢博弈点时，两边阐明出的高度判辨与态度缔盟，才是判断其是否形成“一致行径倾向”的关键想法。公司认为，景乃权这种“聘用性监督”，即对公司及实控东说念主严苛，对鲍佳率性的步履，平直损伤了董事会决策的科学性，确认其已无法看护动作“外部孤苦第三方”所必须具备的审慎与自制。
这是说独董对特定董事（第二大激动）“小骂大襄助”，以致伪造部分孤苦性假象来散失在大事上丧失孤苦性的真相，看似对事不选边、实则对东说念主选边。这个念念路亦然一种说法，但论证起来其实难度更大，不是寥寥几句给个论断就弥散的。
如前所述，董事会本来等于询查的地点，就算7名董事中有2名搞小同盟，也不影响大局，何来“平直损伤了董事会决策的科学性”？如果董事会投票中的少数派愤于大皆派植党自利，转而通过命令激动擦亮眼睛、辞退大皆派董事，倒还能相识。仍是在董事会中占据昭彰上风者，衔恨昭彰的少数派对本方“严苛”，倒是有些严苛了。
4、董事自然存在侵害公司利益的可能性，但对此等步履的认定应当审慎，况兼以败露的步履规则、败露的事实基础为准。
具体而言，这不错包括董事个东说念主利益和公司利益打破的步履（举例《公司法》禁锢的阴暗筹划与公司同类的业务），董事严重不勤勉守法的步履（举例从来不插足董事会）。董事在公司里昭彰选边，可能组成涉嫌违背针织义务、勤勉义务的痕迹，有关东说念主员不错对之作进一步关注了解，但不组成违背董事义务本人。
值得细则的新进展
3月1日，可靠股份发布公告称，为进一步核实有关情况，经审慎筹商，经董事会决议，快乐公司取消原定于3月12日召开的临时激动会。这个决议是董事会全票通过的，标明其完结了一请安见。如果莫得新的紧要变化的话，本案触及的独董职位无虞。
结合前文的分析，由于尚无笔据标明案涉独董有应当被辞退的法律层面的硬原理，故而辞退之战无论谁胜谁输，对公司皆不是善事。2月25日起，可靠股份的股价亦引诱显赫下落。这次两边能言和，也标明以公司大局为重的“可靠”姿态，值得细则。
（作家系南京大学钞票经管居品法律筹商基地筹商员、经济不雅察报经管与立异案例筹商院特约筹商员）BG真人(BigGaming)官方网站
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